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正所谓人在江湖，身不由己，独臂刀王方刚（王羽 饰）厌倦了江湖厮杀，恩怨相报，转而与妻子小蛮（焦姣 饰）隐居山野，躬耕劳作。在一个晴朗的日子里，黑白刀使关顺、关横两兄弟不由分说送来请帖，邀请方刚参加五月五日端午节在霸王寨举行的万刀大会。凡是惯常使刀的高手都被邀请在列，以最终决出刀王之选。方刚打定心思不想赴会，谁知没过多久朝阳刀卢掌门登门拜访，为其讲述了霸王寨八大刀王这些年在江湖上为非作歹的恶行，此次万刀大会的目的无疑是要将武林中所有用刀的高手全部降服。方刚执意不行，更以其一身绝学赶走黑白二使。 与此同时，霸王寨八大刀王大开杀戒，屠戮武林。此后他们为逼方刚出山，更绑架了小蛮。英雄一怒冲冠……。苏利文是好莱坞以喜剧走红的年轻导演电影（乔尔·麦克雷 Joel McCrea 饰），但他不满现状，想将下个作品拍成反映社会底层困境的严肃题材。为了体验底层生活，他打扮成身无分文的流浪汉深入民间，但无论他怎么尝试，最后总是又回到了好莱坞。后来他遇到一个事业失败的女演员（维罗妮卡·莱克 Veronica Lake 饰），让她上车搭了一程，却被误认作小偷送入了警察局。释放之后，苏利文听从女孩的建议，和她结伴一起流浪。这次，他真的成为流浪汉，吃剩饭，睡收容所。最终，苏利文觉得体验足够想要离开收容所时，却被贪婪的流浪汉击晕。一个被火车压死的小偷被误认是苏利文，所有人都以为他死了。与此同时，苏利文醒来之后失忆了，混乱之中打伤一个工人，被判入劳改所6年。他在狱中感受到笑声对他的重要性，当他恢复记忆后，他逐渐认识到喜剧能够带给穷人更多。但是，苏利文遇到了问题，他不...。