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大贼头丹尼-奥申(Danny Ocean，乔治-克鲁尼饰,George Clooney)是一个好战的男人。刚刚从新泽西监狱获得假释出来不到24小时，这个扭曲又神通广大窃贼就已开始着手他的下一个计划。本着不伤害任何人、不向无辜的人伸手和不做蚀本生意的“三项原则”，他将策动一场有史以来最复杂、最缜密的赌场劫案。。1941年，德军准备入侵苏联，德国男青年Wilhelm和他的弟弟Friedhelm响应希特勒的号召应征入伍，即将奔赴前线。女青年Charlotte立志为国家服务，成了一名女护士，也将前往战场救助伤员。女青年Greta美丽活泼，歌声动人，她希望有朝一日成为一名女歌星。她的情人是一个犹太人Viktor，他是一名裁缝的儿子。五人是最好的朋友，他们在启程的前夜载歌载舞，喝酒庆祝，约定圣诞节再相聚。 分离之前，他们都是意气风发的年轻人；分离之后，他们的命运便和这场战争紧紧联系在一起。对于这一辈的德国人来说，这是他们的父辈、他们的母辈对于这场战争的记忆。。和大多数二十多岁的小伙子一样，本（让-卢克·比洛多 Jean-Luc Bilodeau 饰）与好友图可（塔吉·莫里 Tahj Mowry 饰）和丹尼（德雷克·迪勒 Derek Theler 饰）一起过着自由自在的生活，一个婴儿的出现为这无忧无虑的生活画上了句号。 这个婴儿是本的前女友送来的，她一个字也没说，只是将这个孩子留在了本的家门口，善良的本决定收养这个可怜的孩子。一直暗恋着本的蕾莉（切尔西·斯特伯 Chelsea Staub 饰）将此看做是自己接近本的大好契机，与此同时，图可和丹尼亦加入了这支轰轰烈烈的“奶爸大军”之中。三个对带小孩毫无经验的大男人和一个女婴，他们之间会发生怎样妙趣横生的故事呢？。