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张漾（郑凯饰）和李珥（米咪饰）之间的感情最终还是以分手告终，之后，稍稍平复了心绪的李珥来到了天中，成为了那里的一名老师。李珥不拘小节大大咧咧的作风吸引了男生段柏文（陈哲远饰）的注意，在他的内心里播种下了懵懂的种子。 于池子（李兰迪饰）是段柏文青梅竹马的好友，然而，她对后者的感情早就已经超越了友谊，只是于池子选择将这份爱恋深深的埋藏在心底。一次偶然之中，于池子发现自己最好的朋友斯嘉丽（余芷慧饰）和段柏文之间似乎有着说不清道不明的关系。愤怒和绝望之中，深感遭到背叛的于池子决定向斯嘉丽复仇，让她也尝一尝痛苦的滋味。。上世纪30年代，帝国主义的铁蹄践踏中原。一时间狼烟四起，民不聊生，中华民族到了生死存亡的危急时刻。是时，一代宗师霍元甲溘然长逝，其弟子陈真隐姓埋名，带着霍家唯一的传人霍东觉一路北上，投靠在北平开设武馆的方家，心中时刻不忘重振精武馆。方家的威武馆为联盟纱厂担任保镖，因纱厂与日本人开办的泓口道场发生龃龉，方家武馆被迫卷入其中，剑拔弩张。陈真多次暗中帮助，其身份也慢慢公之于众。国仇家恨，生死存亡。在这个大时代背景下，陈真无法再固守重振精武馆的狭隘理想，必须为民族振兴奋不顾身……。