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蒋介石四一二政变清党行动中，赵惊蛰的父母被害、妹妹失踪，仇人是他最爱的女生欧阳小满的父亲欧阳尊。惊蛰忍辱负重，死里逃生后成为青峰岭的土匪老大。惊蛰将土匪改造成一支半正规军，与仇敌欧阳尊率领的十八团对抗。抗战爆发，日军入侵青峰岭，十八团因为情报泄露惨败，而惊蛰被诬成汉奸。我党地下组织接触惊蛰，说服他团结抗日。惊蛰将计就计潜入日军情报系统，找出了令十八团惨败的日军情报特务“蜻蜓”，但“蜻蜓”却是他亲妹妹赵小雪。在亲情与民族大义的抉择中，惊蛰毅然做出决定，设计令“蜻蜓”上钩，将假情报泄露给日军。最后，日军因为假情报做出了错误的战略布局，被十一军和十八团联手重创，撤出青峰岭。惊蛰最后与敌同归于尽，死后被追认为中共党员、抗日烈士。。1914年夏天，伦敦一所单身公寓。芭蕾舞女演员塞瑞拉·安布罗斯（克莱尔·布鲁姆 Claire Bloom饰）在自己的房间里，打开煤气企图自杀。万幸的是，喝得醉醺醺，刚回家的邻居卡尔费罗（查理·卓别林 Charles Chaplin饰）正好救了她。等赛瑞拉苏醒以后，卡尔费罗才得知她是因为患了风湿不能再跳舞，才产生轻生的念头。而卡尔费罗曾经是一名伟大的喜剧演员。他悉心的照料着赛瑞拉，并用自己的滑稽喜剧打消了她自杀的想法。六个月后，赛瑞拉重新成功的站了起来，并在一出芭蕾剧中担当重要角色。可赛瑞拉却与一名作曲家陷入了热恋，卡尔费罗只能默默的祝福他们，独自上演他的含泪喜剧。 本片的主题曲为卓别林亲自操刀制作，以其优美动人的旋律，荣获1973年第45届奥斯卡金像奖，最佳原创配乐（剧情类）。。