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讲述了一代京剧名伶杨月楼和井宛云、周慧娟、洪月娇的生死恋情，及遭到黑暗腐败的满清政府迫害的故事。1977年深秋，知青代课老师郑亦铭与大队党支部副书记、知青田志杰同在荔枝湾工作。为了解救因校舍倒塌而被埋在废墟中的陈东生老师和女儿，郑亦铭身负重伤，在住院期间，聪明美丽的高三女学生艾雨每天来和他一起复习功课，备战刚刚恢复的高考。4年后，大学毕业的郑亦铭和田志杰都被分配到了南洲市德正中学当老师。郑亦铭的恋人艾雨也在北关中学开始了她的教师生涯。忙碌中的郑亦铭经常无暇顾及艾雨的情绪变化，相比之下，田志杰似乎更善解人意。然而，当田志杰认识了市教育局局长甘绍武的女儿、晚报记者甘玫后，向她发起攻势并很快与之结婚，艾雨为此轻生。 岁月推移，郑亦铭成为德正中学的新任校长，田志杰也顺利地当上了北关中学的校长，因校长的位置又使他结识了这个城市里最有能力的女人——市开发银行行长关雅妮，并很快取得了她的好感。年华似水，郑亦铭和艾雨都已经进入中年，两人似乎比以前更容易沟通了……。波皮（莎莉·霍金斯 Sally Hawkins 饰）已经三十岁了，她是个普通的小学教师，没有房子，没有存款，仍旧单身，不再年轻也就不再漂亮……但是与沮丧现实相反的，是波皮极端乐观的个性，她明媚开朗得像涉世未深的孩子，甚至在一些外人眼里亢奋得不大正常。她练习蹦床，却遭到肌肉拉伤，方知自己年龄已经不适合这项运动，只好改学弗拉门戈舞；她去学车打算考驾照，却因为表现得太过活泼亲热，引来严肃的学车教练斯考特（艾迪·马森 Eddie Marsan 饰）愤怒爆发，认为她在挑逗他……波皮“无忧无虑”的性格，不符合年龄的乐观，似乎已经与周围的一切格格不入……。