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宋世杰（周星驰 饰）是一个清朝时期的著名大状，他出色的口才及能力让他敢于批评衙门的大官，也为很多人伸冤。就算他不满当时官场的腐败黑暗，但他还是收了不少贿赂，部分还是昧心钱，都报应在了自己的儿子上，十多个儿子都养不大。妻子（梅艳芳 饰）为了腹中的孩子，断然要求他就此封笔，不可再做大状。虽然宋世杰极其不愿意，还是答应了妻子的要求。妻子遇到了满肚冤情的寡妇（吴嘉丽 饰），处于对女人的同情，她要求丈夫宋世杰为这名寡妇打官司，因此宋世杰又被迫重出江湖。在为寡妇伸冤的过程中，他再次看到了官场的黑暗，还差点抄家、送命……。闵熙道是一位名不见经传的街头画家，他和女友恩雅相恋多年，将恩雅视作自己最重要的人。这样一个不起眼的小人物，在某一日却意外接到了一通诡异的来电，电话那头的，是在金融界里呼风唤雨的富豪姜鲁植，后者以高额奖金为诱饵，邀请闵熙道前往他的别墅参加一个游戏。 就这样，闵熙道被卷入了一场精心策划的阴谋之中，毫不意外的输给了姜鲁植，而他所要付出的代价，就是失去所有，包括自己作为一个独立的人的权利。陷入绝望之中的闵熙道遇见了叔叔泰锡，两人找到了姜鲁植的妻子慧琳，向她请教反败为胜的方法。。