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八国联军入京，朝廷出奔，举国局势一度混乱。黄飞鸿与父亲黄麒英、十四姨、徒弟梁宽、鬼脚七一行人南下番禹，欲与十三姨、猪肉荣、牙擦苏汇合。师徒于路同担心海盗夺粮的南粤米仓发生误会，两帮人不打不相识，黄飞鸿助其将盗米贼扭送衙门，惊觉盗米竟是差役领班谢四指使。原来南海海盗趁局势混乱，活动频繁，使番禹一地早无官员统制，差役不得已靠偷盗维持口粮。黄飞鸿有感谢四等人忠义，遂放弃赴港计划，与当地海盗单眼英、张玉麟、张保仔等人展开连场搏杀……。香港警员雷振英有个特殊的嗜好，就是用望远镜看别人在作什么。一天他无意中从一个窗口看到有个男人在虐待一个女人。他要去帮助那个女人，可那个女人却帮着那个男人逃跑了。他看那个男人好像是张议员。而那女人是个妓女。 雷振英着手调查张议员召妓的事。却遭到廉政公署副署长蒋伟基的阻挠，蒋不让警方插手此案。雷感到事情的蹊跷，越想查清这件事。他认为查清此案的关键是找到那个妓女。可那个妓女却无影无踪了。而他发现自己的帐户上莫名其妙地多了20万元。 雷振英偶然一次打错了电话，与对方趁机聊了起来，电话那端富有诱惑力的好听的女声深深吸引着雷振英，他们相约每天晚上11点30分通话。 雷振英的热线电话朋友叫戴茜，是刚从警校毕业的警员．一进廉政公署工作就得到副署长的赏识，派她调查一桩受贿20万元的案件。她正在执行调查任务，接到雷振英的电话，说他想见见他的电话朋友。 两人一见面，戴茜发现雷振英就是她正在调查的案子的嫌疑人。她感到奇怪。没有抓他，反而将雷振英救到自己家里。雷振英把自己的遭遇告诉了戴茜，说的确有人往他的帐户里加了钱，是想陷害他。这人是谁呢?知道自己帐号的人不是一般人，说不定就是廉政公署的人。 根据这一思路和雷振英给她的电话录音带，戴茜晚上留在办公室假装加班，终于查出了往雷振英帐户里加钱的人就是蒋伟基。 为了洗清自己，上告蒋伟基。雷振英到澳门去找那个妓女朱迪作证。他千方百计找到了朱迪，可她害怕不肯回来作证。蒋伟基派来的杀手追得他们走投无路，雷振英最后答应娶她终身保护她，朱迪才哭哭啼啼地跟着雷振英回到香港。 在法庭上，戴茜作为证人指证蒋伟基私下勾结卖淫集团，朱迪也作了证。雷振英在戴茜的帮助下终于胜利了。他履行自己的承诺，拥着朱迪走了。戴茜看着他们的背影，默默地为他们祝福。。