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四个男女之间的反复关系，在爱情里追逐和厌倦。丹（裘德·洛 Jude Law 饰）是作家，他爱上了舞女爱丽丝（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）。丹对爱丽丝炽热燃烧的爱情给了他灵感和激情，但厌倦也随之而来，他内心在寻找另一个人的爱，终于他遇上了摄影师安娜 （朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰）。 安娜和另一个年轻人拉里（克里夫·欧文 Clive Owen饰），在爱的游戏里相互试探和接近。但是丹的进攻也让她动了情。讽刺的是，安娜的情人拉里，也和爱丽丝有了瓜葛。 于是，躺在他们身边的人，未必是他们心里想念的那人。。四个小学生石磊、林菲、钟鑫和陈幻来自不同家庭，每个人的性格各异，他们在共同经历一段扣人心弦的故事后，从各种误解中结成了深厚的友谊。石磊的父亲是市刑侦大队长、母亲是记者，父母都是工作狂，成为邪恶势力报复的对象，身处险境，自信且有智谋；林菲母亲是医院的护士，父亲去逝后与母亲相依为命，敏感而自强；钟鑫的父母均在国外工作，家境殷实由姥姥在国内抚养，经常闯祸，个性张扬而骄傲；陈幻的父亲向他隐瞒了母亲去逝的内情，带他来到城市借读，自卑而内向。。