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同治皇帝病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治身亡，慈禧立载湉为帝，继续把持朝政。1882年，李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹，被革职处理，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中， 岂料只落得奴婢下场，他心中充满愧疚。光绪日渐成长，不甘受慈禧摆布，试图从慈禧手中夺权却被强力镇压，李莲英畏惧慈禧淫威，奉命将珍妃处死。不久八国联军入侵，清军连战连败，李莲英随慈禧微服出逃，途中在农户家中落脚，农妇的一席话，令李莲英与慈禧若有所悟……。掌管三界的水神玄烨意外穿越附身江州首富之子凌樊尘。百亿集团大小姐萧盈盈，因发现父母死亡真相被绑架，献祭灵魂召唤出凌樊尘，两人灵魂互换。萧盈盈频频被家人陷害，凌樊尘用超能力助其解决危机获继承权，相处中二人相爱，最终换回原身，收获幸福爱情。。与《聊斋》原著相同，故事一开始便是书生刘子固对杂货铺卖扇女阿绣一见钟情。暗恋阿绣的刘子固与阿绣以扇面上的画相交，这一切都被修炼成人形下山游玩的狐仙看在了眼里，而这个狐仙却跟原著不同，他是一只男狐仙！狐仙初涉红尘，觉得人间男男女女相知相恋甚是好玩，便想也来体味一番。于是化作人形，时而变为一风流俊俏的小公子名唤秀郎，与书生刘子固把酒言欢相见恨晚结为异姓兄弟；时而变为一女子与阿绣一模一样，假阿绣与刘子固山盟海誓神仙眷侣。不料却被拆穿，而刘子固却陷入了两难的抉择……。