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抗日战争时期的1941年秋，为了阻止日军对晋察冀边区进行大扫荡，八路军某部班长马宝玉和战士葛振林、宋学义、胡福才、胡德林五人接受任务登上狼牙山棋盘陀主峰。 日军以三千兵力猛攻狼牙山，五位战士不畏势单力薄，凭借居高临下的有利地形，与拥有飞机、大炮的日军展开顽强的战斗：日军连续发起三次猛烈的冲锋，均被他们击退，胜利地完成了牵制日军的任务。弹尽粮绝之时，五位战士也没放弃与日军进行搏杀，战斗到最后一刻。。10岁的女孩查莉（布丽特妮·罗伯森 Brittany Robertson 饰）和身患重病的母亲过着相依为命的日子。一天，一位名为丘奇（艾迪·墨菲 Eddie Murphy 饰）的男人敲响了查莉家的大门，他是来这里照顾这对可怜的母女两的，他的任期很短，只有6个月。然而，丘奇先生在查莉家一待就是六年之久，在他的教导之下，本来毫无目标的查莉开始想要成为一名作家。 母亲去世之后，查莉渐渐和丘奇先生失去了联系，走上了自己的人生道路。在上大学的第二年，查莉发现自己的怀孕了，六神无主的查莉再度想到了丘奇先生，并且敲响了他家的家门。丘奇先生收留了查莉，并且担负起了照顾查莉母女两人的责任。。