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抗战胜利前夕，八路军侦查连长张志虎，率领一支代号为“猛虎”的特战敢死队，潜入平安县城配合守城的伪军部队反水起义，在历经生死悲壮的战斗后取得了胜利，成功解放平安县城！。中年男人崔力因为一个来城里打工的农村女孩苏花而出手伤人，导致入狱。苏花为了报答崔力，愿意做他的女人，在外面等着他。没想到苏花在外面被小白脸武明浩骗财骗色，崔力出狱后忍无可忍，被迫再次出手相救，致使崔力二次入狱！苏花在极度内疚和自责中一夜白头…。尼克（迈克尔·塞拉 Michael Cera 饰）是个高中生贝斯手，有着不凡的音乐才华，不过性格内向木讷，因此惨遭女友抛弃；诺拉（凯特·戴琳斯 Kat Dennings 饰）是个有头脑的个性女孩，从小受音乐人父亲影响深远，对音乐极其敏感。机缘巧合之下，诺拉拾到一张CD，被里面的音乐打动，后又在一场演唱会上遇到尼克，对他一见钟情。荒诞的一夜就此开启，尼克要求诺拉做他“五分钟女友”，恰逢诺拉好友卡罗拉喝醉走失，于是两个人拉上整个乐队成员踏上寻人之旅。期间，诺拉发现CD的原主人正是尼克，尼克也被诺拉带到父亲曾经的录音室，受到极大震撼，两个同样爱着音乐的年轻人，尝试和试探着走在一起……。