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清朝末年，广东知名教头童铁铮（狄龙 饰）在广西铁岭绿营司马的盛邀之下去凤凰镇当教头。凤凰镇是当地知名的风月之地，妓院生意非常红火，而客人大多是当地的官僚富人，更有不少士兵。童铁铮带着儿子（樊少皇 饰）进入凤凰镇时就见识了这里的风气，也意外结识了凤凰镇最红的妓女（胡慧中 饰），二人相互欣赏。正式接任教头后，童铁铮有意整治军中的不良风气，第一条就是禁止士卒夜间擅自离开军营。此令一下，不仅军中那些兵油子不乐意，更间接影响了凤凰镇的皮肉生意，惹得妓院幕后主使——捕头金不换（陈惠敏 饰）将之当作肉中刺。于是，金不换常常借机滋事，甚至对童铁铮的儿子狠下毒手……。当单亲妈妈伊娃科瓦奇失去了工作后，她应聘了报纸上的广告——最多可提供每月2000欧元，包括手工编织 ——毫无疑问，她的新老板亨里克是骗子。他的工人不知道的是，他对卖成品，针织服装根本无意。相反，他作出一个销售的针织机，他以高额利润说服他的工人。就像着了魔的女人，伊娃不停生产针织服装直到她被告知在里克找到买家前她将没有任何工资。震惊之下，伊娃坚决捍卫自己的权利，并把里克叫做骗子。知道自己的计划可能遭到破坏，里克试图将她赶走，但伊娃并不是那么容易却步。她采取主动，与百货公司谈判大合同，然后追寻里克的其他受害者，说服他们和她一起工作。感受到伊娃的热情，他们都加入她的团队，一起对抗里克。凌霄和烈无双曾是江湖上一对令人艳羡的侠侣，他们与孟保元相识于微时，凌霄与孟保元惺惺相惜，成为结拜兄弟，孟保元心有雄图大志，希望凌霄和烈无双能够辅佐自己登上皇位，建一个太平盛世。。