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AUDI、LeCaf、角Grandeur和Haitai四人在高中时期是光州出名的四人帮“4Toes”的成员。他们在那时开始成为好友，各人更为其他成员伸张正义。 高考过后，LeCaf因为成绩优异，考入了汉城的大学，而“4Toes”剩下的三名成员却考不上大学。三人在光州的日子实在不太好过，于是他们决定一起到汉城，令“4Toes”再次结合。 可是，他们在汉城的日子，却比在光州时更难过。他们开始怀缅以往的日子，虽然他们已不再是学生，但他们仍回味像以往般强出头来……。杨雄（淳于珊珊 饰）供职蓟州监狱，与开肉铺的石秀（孟飞 饰）是结拜兄弟，他因公务缠身很少回家，妻子巧云（温碧霞 饰）不守妇道，竟打起小叔子石秀主意，但石秀深知礼仪廉耻严辞拒绝。寂寞难耐的巧云趁烧香之际，与寺院法师裴如海（谭俏 饰）勾搭成奸，此事被石秀发现，他决心捉住这个道貌岸然的奸人。杨雄发现狱中有刀下买人的嫌疑，经查，操作此事的竟是岳父潘公（刘永 饰），石秀劝兄长暂切忍隐不发，先解决自家后院起火之事。杨雄闻言妻子红杏出墙，当下与其理论，不料巧云胡搅蛮缠反咬石秀一口，不明就里的杨雄当下跟兄弟翻脸。石秀为讨还清白决定捉奸成双...... 本片根据《水浒》故事改编。。常家壁是个泥塑民间的艺人，他的先祖常青山，曾在乾隆盛世时受到乾隆皇帝的赏识，被御封"泥人常"，并被宣进宫里专门为皇上、娘娘捏泥人，供他们玩赏享乐。但常青山不甘为笼中之鸟，一心想回到民间去。终于，他从皇宫里逃了出来。从此，常家世代流落异乡，受尽了煎熬。到了常家壁这一代，已是民国二年，常家壁从外地回到北京，和妹妹常家玉一起摆了个泥人摊，一方面捏自己的泥人，也给人家看人捏象，以此糊口为生。地痞流氓三横王让常家壁为他捏象，捏好以后，他又嫌自己的形象太丑，硬说不象，大打出手，砸了泥人摊，还把常家壁抓进了监狱。赵沧海是本街的大财主，继承了先祖赵二的祖业，开了一家经营收藏古玩字画的"藏珍斋"。他的伙计杨进宝，有一身好武艺，好打抱不平，他求掌柜的出面救人。赵沧海为包销家壁的泥人，请警长出面，贿赂以银钱，救出常家壁，把三横王投入狱中。家壁出狱后，对救命恩人感激涕零，赵沧海让他住进自己的闲房，为赵捏泥人"藏珍斋"生意兴隆，赵沧海发了大财。常家玉与杨进宝建立了感情，默默地相爱着。与常家世交的柳真人后代柳先生，以相面算卦为生。一天他告诉家壁，美洲华侨治公堂要请家壁参加巴拿马赛会。但赵沧海不允，他还常把家壁捏的泥人，盖上伪造的常青山的印，造假古董，以获取暴利。家壁看清了赵沧海的真面目后，决心摆脱他，准备自己开业，自捏自卖。赵沧海为控制常家壁，派人与早已沦为土匪的三横王联系，将常妻翠花绑票。常家壁凑齐一千元，请柳先生去赎人，却只能赎回翠花在山上生下的男孩，翠花跳崖殉节。常家兄妹悲痛万分，为免遭赵沧海的迫害，常家一家人只得背井离乡远走他方。杨进宝杀死了前来追杀常家人的赵沧海，也远离家乡，追寻常家兄妹而去。五年以后，他终于与常家兄妹相逢。此时常家壁已年老多病，他鼓励妹妹，继续捏泥人，把常家的泥塑技艺传下去。。