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曾在西班牙杀过人的水手Michael O'Hara（奥逊·威尔斯 Orson Welles 饰）回到了纽约，一天夜里他在路上救了遭到打劫的美女Elsa（丽塔·海华斯 Rita Hayworth 饰），于是Elsa让她的丈夫，律师Arthur Bannister（埃弗雷特·斯隆 Everett Sloane 饰）找到Michael，让他来船上当水手。Bannister一家刚从上海回到纽约，正要坐船前往旧金山。在海上航行的时候，Michael和Elsa情愫暗生。而Michael也认识了Arthur的朋友George Grisby（Glenn Anders 饰）。George知道Michael曾经杀过人后，想让Michael再杀一个人，并承诺给他五千美元的佣金，而他想让Michael杀的人，就是George自己。原来George想制造自己已经死了的假象，然后从现在的生活和他的妻子身边逃走。两人的计划看起来天衣无缝，George却失手杀死了Arthur的管家，随后George也真的被杀。Michael被认为是两个死者的凶手，法庭上，为Michael辩论的却是他的情敌Arthur，到底谁才是杀死George的真正凶手？。安娜·帕克（凯特·法兰奇 Kate French 饰）是一个美丽的女作家，当下她正为新书做最后的冲刺，可是担任出版编辑的男友保罗·瓦格纳（史蒂文·布兰德 Steve Brand 饰）却提出了较为尖刻的修改意见。心情颇有些低落的安娜找不到灵感，创作陷入僵局。为了帮她完成工作，保罗将安娜带到一处位于沙漠中央的别墅进行创作，不过他突然有事离开，只留下安娜和一条狗。到了夜晚，安娜惊讶地发现有一个恐怖的人逡巡在别墅附近。她尝试着向保罗求助，然而无法得到有效回应。 2012-3-2，一组奇怪的数字，让安娜陷入前所未有的恐惧之中。而在无尽的恐慌中，她终于发现了可怕的秘密……。