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余凤芝和彭盛华，一对相识于中学的中年夫妻，过着寻常而压抑的生活。二人竭力维持的婚姻外壳，却被一次旧生同学联欢会彻底戳破。当时在学校里，曾存在一个谜样的男同学，他与她与他构成青葱的三角；在尘封的记忆深处，埋下一个令人动容的秘密……。30年代，关仁在美国辛苦经营着一家餐馆。他的大儿子在当地开设诊所，次子云龙天生好武。一天，云龙与女友小兰外出游玩回来，见飞刀阿彭带着手下向父亲勒索，遭到殴打，云龙愤怒还击，打退阿彭一伙。阿彭之舅罗保为当地教父，得知云龙武功了得，想利用云龙参加德州武术大赛，遂命阿彭一伙对云龙设下层层圈套，诸多逼害，还捉了其兄的未婚妻作为人质。云龙被逼上擂台，经过奋力拼搏，凭借实力，云龙把对手逐一击倒，然而决赛之日，对手竟是凶捍的杀手壕。。林五哥（邓超）和郭三妹（李小冉）是一对青梅竹马的恋人，三妹积极进步，五哥只想做一名好医生，两人在人生道路的选择上出现了分歧。势利的郭父欲将三妹嫁给大军阀做姨太太，而拒绝了五哥的提亲。三妹雨夜逃婚投身革命，郭父怕家丑外扬，对外佯称三妹已经上吊身亡。军阀得知三妹的死讯，强抢二妹。危急关头五哥挺身而出，称二妹是自己的未婚妻。为使郭家和二妹免遭不测，五哥娶了二妹。婚后两人过着安静的生活，善良的二妹温柔体贴，默默支持照顾着五哥，五哥对家庭也是全心全意地尽责，只是对三妹的思念始终萦绕在五哥的心头。三妹参加新四军后回到家乡筹集药品，知道五哥和姐姐已经结婚生子，只好将感情封存在心里。未死的爱人突然出现，扰乱了五哥平静的生活，五哥尽全力支持三妹的革命工作以此表达对三妹未尽的爱意。剧终，二妹为救五哥而遭日军绑架生死未卜，三妹则倒在了日军的枪口之下，五哥终于拿起武器奔赴抗...。