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清光绪年间，山河动荡，外忧内患，中国处在生死存亡的一线间。光绪皇帝（舒适 饰）当朝，却因慈禧太后（唐若青 饰）垂帘听政，身不由己，宛如傀儡一般。户部尚书翁同龢习光绪学经解义，并灌输启蒙思想，使光绪萌发变法之心；而光绪宠妃珍妃（周璇 饰）亦每日存下银两，以作军资。 甲午惨败，翁同龢开缺回乡，临别前向光绪举荐康有为。戊戌年（1898年），光绪与维新派展开变法，却受到慈禧为首的顽固派的抵制，双方矛盾愈演愈烈。太后一方定下计谋，企图借天津阅兵之际废掉光绪；而维新一派亦相时而动，派出袁世凯（罗维 饰）刺杀荣禄，围执太后……。民国时期，各路军阀并起，当然这些军阀中也不乏笑果连连、丑态百出的大老粗。比如这位张大帅，颟顸乖张，尤其喜好女色。他外出途中看见一群女学生打篮球，慨叹学校的小气，发给每人一个篮球，还把学生们的裙子全部剪短。又或者汽车抛锚，善于逢迎的刁副官竟找来一辆灵车应付，反逗得大帅喜笑颜开。 大帅生性风流好色，虽有五个太太，见到美女即想占为已有。虽然妻妾争风吃醋，但也阻挡不了大帅专横、好色的本性，命令刁副官想尽办法达到目的。有对热恋中的情侣，险遭被拆散，而逃出大帅府。五姨太与刁副官的偷情，大帅府也偶尔出现个疯女人，搞得大帅府乌烟瘴气，大帅毙了副官，也死在疯女人的手里。风流自被风流误，天下人谈天下事，天下人看天下笑……。SDPJ的四名警察 Eddy Caplan, Walter Morlighem, Théo Wachevski 和 Roxane Delgado 的上司在办理一起案件中受到了不公正对待从而自杀身亡。四个部下发誓要追查真凶，由此，踏上了一条灰色的执法地带......。