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武工队队长梁湘和别动队队长洪越，联合行动，配合默契，在极端困难的情况下，与敌人展开殊死搏斗。凶残狡猾的鬼子司令川野三郎施展了多种阴谋诡计，妄图拆散武工队和别动队的联合。梁湘和洪越沉着应对，派人打入敌人内部，除掉了内奸，粉碎了川野三郎的阴谋。电磁专家巩锋失踪，原来是被鬼子劫持，并将被转移到国外。武工队和别动队与鬼子斗智斗勇，洪越带手下深入虎穴，查清了事情的来龙去脉，挖出了通敌叛国的江处长，捣毁了鬼子的秘密情报基地。被救出的巩锋看到我抗日武装奋不顾身的斗争精神，看到他们为百姓舍生忘死的行动，深受感动，义无反顾地走进了抗日队伍。梁队长和洪队长与战友们继续奋战在抗击日寇的前线。。1930年代，光怪陆离的老上海。商会之间依然纷争不断，初来乍到的许文强偶遇上海滩头号商会大亨冯敬尧的爱女冯程程。倔强美丽的冯程程与旧爱方艳芸有几分神似，而此时的方艳芸已是上海滩第一交际花。许文强与闸北贫民区长大的丁力在无意中救下冯程程，两人结为生死之交。在方艳芸的帮助下，两人得到冯敬尧的赏识，决定同在上海滩闯出名堂。许文强和丁力都对冯程程一见倾心，三人展开了一段错综复杂的爱情故事。然而几经磨难的许文强返家时发现全家惨死，为报血海深仇决定重返上海滩。。1937年，“七七事变”后，八路军奉命东渡黄河。郑川率独立团开赴前线，激战平型关、获得嘉奖；而国军失利遭批评，周治国不服郑川。战乱中，郑川与失去音讯的妻子黎英偶遇，在黎英帮助下，独立团突袭机场，支援了正面战场。日军受困转而突袭娘子关，太原沦陷。独立团以太岳山为依托创建抗日根据地，首先剿灭土匪，赢得百姓拥护，却引得周福源等顽固派不安，大搞摩擦，黎英牺牲。为顾大局，独立团洒泪撤离。日军随即发动中条山战役，国军惨败，周治国捐躯，太岳沦陷。独立团重新开辟根据地，郑川指挥“太岳围困战”。作曲家冼星海目睹战士壮举，创作《黄河大合唱》。经历鏖战，“围困战”获胜利，最终打败了日本，反法西斯战争胜利。。