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因为痴迷基因再生和着迷于醒梦现象，里斯博士（乔纳森·莱斯·梅耶斯 Jonathan Rhys Meyers 饰）探索了年轻男子加布里埃尔·豪沃思（凯姆·吉甘戴 Cam Gigandet 饰）的心理。当暴力的梦境与现实融为一体时，加布里埃尔的生活发生了天翻地覆的变化。当加布里埃尔的梦折射出政治暗杀时，他必须争分夺秒地拯救自己和妻子布丽因（布兰妮·肖 Brittany Shaw 饰）的性命并阻止政府试验性计划。随着时间的流逝，加布里埃尔命悬一线，只有里斯博士能揭开这一切的真相。。渐渐习惯了现代生活的美国队长史蒂夫·罗杰斯，在一次行动后隐隐嗅到神盾局内部所弥漫出来的凶险气味。而当得知神盾局正秘密进行的“洞察计划”后，他更为此感到愤怒。某天，神盾局指挥官尼克-法瑞遭到一群武装分子袭击，他拼尽全力将一支U盘交到美国队长手中，这里面藏着该局二战以来最重要且最可怕的秘密。在此之后，美国队长因涉嫌杀害尼克而遭到前局长亚历山大·皮尔斯的通缉和追杀，逃亡中他得到黑寡妇和退伍老兵“猎鹰”的帮助。 他们必须争分夺秒解开神盾局的秘密，阻止“洞察计划”的施行……。诺埃尔，一个讨厌假期的人，她在一家百货公司工作，圣诞前夜她意外地被锁在百货公司里。在那里，她遇到了一个女人，她把自己看作诺埃尔的守护天使，并把她介绍给过去、现在和未来的圣诞节的几个“鬼”。。