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1932年，日本侵略者攻击上海闸北，十九路军伤亡惨重。杜凌云、张大器等军官为了继续抵抗侵略，他们组织成立“手枪队”，誓与日寇战斗到底。手枪队在上海刺杀日军特务，惩处汉奸走狗，给侵略者予以沉重打击，也引起敌人的疯狂报复。共产党员王振宇是杜凌云和张大器的好友，应邀加入到手枪队中，成为手枪队的领导人之一。在王振宇的引导下，杜凌云、张大器和手枪队队员们逐渐认识到共产党是抵抗侵略的最坚强力量，虽然中间经过许多误解和冲突，但他们最终坚定地接受了共产党的领导，成为共产党组织在上海的一支重要行动力量，为抵抗侵略做出了重要贡献。。1936年的西班牙夏天，8岁的莫曹第一天上课便拉尿，弄得全班哄堂大笑，唯有老师安慰解难，小莫曹才可释怀。友情亦从这天开始。二人走到效外扑蝶捕虫，在日光下讲文学说自然，不亦乐乎。日光再强也挡不住政治的阴霾——西班牙内战，老师的政见政绩，顷刻成为众矢之的……。