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公元前360年， 魏王（梁家仁饰）出兵大举攻楚，楚国不支，楚王（姜超饰）不知所措、慌不择路，欲行偷梁换柱之计混出王宫，但被魏国大将军识破，与太傅一起被俘。楚国大将军屠甲（陈观泰饰）死里逃生，遂训练两少年习武为刺客，兄雷（朱国安饰），弟惊禅（谢沅江饰），厚积薄发。 五年后，魏国中军尉死于屠甲剑下，魏王再次向楚国开战，胆小楚王竞献上屠甲人头，欲平息战争，另一边花言巧语安抚刺客，雷和惊禅，希望二人继续为其效命。雷忠心耿耿，但惊禅已心生疑意。 当雷领命欲行刺魏王时，发现其护卫竟然是弟弟惊禅，雷仓皇而退，伺机与惊禅相见，惊禅告知楚王表面仁义道德实为阴狠歹毒，贪生怕死投降于魏国，雷不信，认为其中必有误会，坚持要完成刺杀行动，以解楚国之围。 终于，雷杀入正殿，却见楚王在魏王面前献媚，方知楚王果然投降于魏。雷与惊禅对峙，怎料最后兄弟二人均丧命于楚人手中，究...。黑帮分子阿豪（立威廉 饰）靠带小姐为生，但他为人热血，保护女孩们不遗余力，又因替小弟顶包被收监一年。阿海（范逸臣 饰）是心怀band梦想的主唱，在理想与现实的冲突中，好友兼队友背叛单飞，剩下的队员们也要面对各自生活的问题，不得不靠做服务员、参加药物试验等等方式维持排练。阿海的女友May（周楚楚 饰）不堪忍受困窘，离开阿海而去。同时，出狱的阿豪被昔日的小弟殴打，两个同样落寞的男人，第一次在城市中遇见彼此。 不久，阿海等人终于签约，却落入了唱片公司的债务圈套。阿豪重新跟随大哥捷哥（戎祥 饰），做起了讨债。被债务缠身的阿海得到了阿豪的帮助，后者全力支持他发行唱片，二人的梦想，终于开始起飞……。