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影片改编自经典童话故事，很久以前，在戈加海的深处，生长着一颗友谊树，友谊树每隔千年才会结出一颗果实。小美人鱼爱丽儿公主维护着戈加海并且拥有整个海洋无穷的宝藏，却因通往友谊树的路途艰难万分而没能得到一颗友谊果···美丽的小女孩塞拉住在戈加海海边，为了获得白雪公主的一 滴血来医治重病的母亲，途中塞拉通过一面神奇的魔镜，来到奇幻神秘的海底世界，因此认识了小美人鱼爱丽儿公主，并和寻找时光宝石的辛西娅成为了好朋友，在小人鱼精灵卡珊和小海虾凯莉的陪伴下，展开了一段寻找友谊果和时光宝石的海底奇幻的冒险旅程。。故事发生在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿 饰）因行刺隋炀帝（周野芒 饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达 饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿子开始了四处漂泊的流亡生活。秦琼（卲峰 饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹，但有缘无份，裴元庆（吴京 饰）少年英雄，曾与柳絮欲结百年之好，不幸英年早亡。为救瓦岗众兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸雄王世充（秦焰 饰）。逐渐长大的蛋蛋随父亲多年寻母无果，爷俩只好行乞为生，幸遇师傅刘风（齐景斌 饰）教点杂耍手艺，从此行走江湖，后遇药王孙思邈（刘长生 饰）相赠仙丹，但蛋蛋最挂牵的仍是多年未见的母亲......。