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辉（张卫健）和健（吴刚）是在泰国长大的好友，辉热衷于赌术，健醉心打拳。两人因生活所迫，逃至香港，途中结识少女芳（关秀媚），芳对辉产生情愫。三人寄居健的姨妈家，表妹对健一见倾心。辉在赌王张啸天赌场做事，少爷张明（江欣燕），原来就是辉和健在泰国有一面之缘的梦中情人夏小雪，辉和健向明展开追求，卷入家族争斗中。辉被逼离开香港，从而成为广州赌王。倪俊杰（欧阳震华）为父报仇，设计害死张啸天。辉和健助明报仇，一场恶战即将展开。。影片描写三十年代的纽约，一个风尘女子安妮为了使女儿安心在外国学习，假装自己很富有。但最后还是露出马脚，不过她爱女心切的举动感动了市长和上流社会的人物，都为她保守秘密，让她的女儿欢乐地举行了婚礼。影片的最大特点是全体演员表演出色，根据剧情需要，把角色演活了，让观众感到演员不是在舞台上作戏，而是观众生活中的一分子。。