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慈禧（丛珊饰）以八旗秀女的身份选秀入宫，成为了咸丰皇帝（翁家明饰）的妃子。尽管过着衣食无忧富丽堂皇的日子，但慈禧却并不得咸丰帝的喜爱，终日独守空房，生活在孤独和寂寞之中。咸丰帝驾崩后，慈禧的儿子登基成为同治帝，而慈禧和名为荣禄（倪齐民饰）的男子产生了一段隐秘的感情 。 随着时间的推移，独断专行的慈禧和不愿顺从母亲的同治帝之间的分歧越来越大，最终导致了同治帝的死亡。之后继位的是年幼的光绪帝，他实则皇帝，却全然的遭受着慈禧的幕后操纵。光绪帝喜爱温婉贤淑的珍妃，这段感情却遭到了慈禧的阻挠，在她的设计之下，珍妃“失足”落入井中。。周伟进城打工，房东大妈不幸病逝，好心帮忙的周伟被其女儿梅琳误解赶了出去，周伟只好露宿楼顶。梅琳是位京剧演员，与丈夫离异、事业不顺、生活坎坷，使她为人刻薄，但她对生活仍然充满希望。在楼顶周伟的帐蓬里她无意中读了周伟的日记，消除了对他的误会。周伟在朋友的帮助下，作起玻璃器皿的生意，梅琳热心的帮助周伟，她那种成熟女性特有的温柔和细腻深深地打动了周伟。由于年龄、性格的差异，两人之间经常发生矛盾，但每次都会从中迸出爱的火花，最终他们走到了一起。。