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隋朝未年，煬帝荒淫無道，天地間正氣蕩然，以致凡間妖道橫行，民不聊生，惹得天怒人怨，天廷於是派遺多名天兵天將降世,輔助太原守備李淵斬魔除妖，建立大唐，並將「定國神珠」賜給李淵，用作鎮懾群魔，唐主英明，由太祖到太宗，經數十年大盛，百姓亦得以安居樂業。輾轉傳至高宗(李治)一代，凡間出了一個野心勃勃的武媚娘武則天，加上妖道中的千年巨蟒「南山姥姥」，奈何唐室有「定國神珠」鎮懾，姥姥和武則天一時間也未能奪得天下，只好一邊誅殺「唐室」後人，一邊由姥姥作法，企圖奪取龍珠。時相王李旦的妻子陳氏剛好誕下麟兒，取名隆基，基母為保隆基性命，於是將剛出生的隆基置於竹籃之中隨水漂流，結果為一以神婆為業的寡婦高大娘收養 。 玉帝眼見凡間混亂一片，並得悉原來是「定國神珠」蒙塵，致令妖孽作亂，於是下令見習仙子「碧瑤」(文颂娴饰)下凡抹拭「龍珠」，豈料碧瑤一時疏忽之下，竟被姥姥趁機發...。米奇（比利·克里斯托 Billy Crystal 饰）在广播电台的广告部工作，直到三十九岁之前，米奇都认为自己拥有着完美而幸福的人生，然而，在此之后，他便开始走上了下坡路，除了事业上陷入了瓶颈期外，他的内心也渐渐开始失去安全感，荒芜如同沙漠。 菲尔（丹尼尔·斯特恩 Daniel Stern 饰）是米奇最好的朋友，常年生活在强势的妻子和岳父的压迫之下，导致他的性格十分内向而压抑。某日，一个年轻的女孩忽然出现在了菲尔的身边，声称自己怀上了他的孩子。艾德（布鲁诺·柯比 Bruno Kirby 饰）已人到中年，但童年时代的创伤让他对感情失去了信任，依然流连于百花丛中不愿安定下来。这三个男人，为了庆祝米奇三十九岁生日而踏上了寻欢作乐的荒诞旅途。。