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解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥 饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐 饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇 饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱…… 本片根据高尔基的话剧《在底层》改编。。群芳楼是紫城的有名的舞馆，一到晚上盛况空前。尤其是台柱子齐灵，一支孔雀舞艳压群芳。紫城有名的酒商顾鸣浩慕名前来，在观赏完齐灵的舞姿后，竟然暴毙在群芳楼。探长洪天和钱多多侦察后排除了他杀的可能。但顾家老二顾鸣滔认为顾鸣浩死得蹊跷，认为同是紫城酒商的沈千山和自己三弟顾鸣泊有重大嫌疑。沈千山过寿，包下群芳楼捧施柔做第一舞姬，就在当晚，顾鸣滔被一支孔雀翎射中，也死在了群芳楼。而后不久，齐灵也遭人绑架，命悬一线……经过调查，洪天终于揭开了谜底。凶手是齐灵，但顾鸣浩的的确确是死于心脏病。她的目标只有顾鸣滔，因为四年前，她被醉酒的顾鸣滔……。