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少女椿（松井良彦 配音）的母亲死于重病，没有亲戚愿意收留这个可怜的孩子，于是，椿跟随着卖花时结识的戴帽子的绅士来到了名为“赤猫座”的马戏团中，在这座破败荒芜的马戏团里进行表演的，都是一些或是残疾或是古怪的“异人”们，在这里，椿悲惨的遭到了他们的凌辱，沦为众人的奴隶，过着苦不堪言的生活。 马戏团里新来了一位能够将自己塞进狭窄玻璃瓶的侏儒魔术师，他的表演大受欢迎，很快就令快要倒闭的马戏团赚得盆满钵满，成为了老板眼中的聚宝盆。与此同时，椿和魔术师之间也产生了懵懂的感情，然而，就在两人决定双宿双飞之时，魔术师却遇见了意外一命呜呼。。李时峰和梁俊超是警校同学，更是情同手足的兄弟，两人同时对校花廖静怡展开猛烈追求。其实静怡早已对峰心有所属。 海关缉私队得到可靠密报，一宗数额巨大的走私交易即将行动。缉私队决定严密封锁消息，由队长梁俊超带队，秘密出动， 抓获罪犯。不料，行动计划竟已全在对方的意料之中！缉私队又一次的突袭失败， 走私活动受到干扰，暴露了双方都有卧底在对方阵营的事实，于是引发敌我双方清除内奸的决心。 李时峰机敏矫健，是出类拔萃的警察，但在一次抓捕行动中收缴罪犯的赃款却不翼而飞，李时峰锒铛入狱。从此他自暴自弃 ，混迹于地皮流氓之中，而实际他是海关关长孙世雄安排的一张卧底王牌。面对伤心的静怡，他只能选择从她的生活中消失 。在一场激烈的地下赌命拳赛中，李时峰赢得当地黑社会老大刘东平的赏识，成为刘的贴身保镖。李时峰开始接近指定“目标 ”。 梁俊超此时正奉命...。