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李厂长（安琪饰）是织袜厂新鲜上任的厂长，正在兴头上的她决定好好的整顿一下厂里的亏损局面。哪知道难题接二连三的来临，李厂长先是发现自己的女儿，同时也是厂里的女工亚男背着她偷偷的和修配厂的王小刚谈恋爱，之后，李厂长又发现厂里的另一名女工陶一萍身边不断的换着男朋友。 于是，李厂长将厂里效益不佳的原因归咎到了工人们乱搞男女关系这件事情上，于是，她决定将此作为问题的突破口，并且找来了发誓不谈恋爱的女工吴芳作为大家的榜样。随着时间的推移，李厂长开始感到力不从心，不仅厂里的效益没有提升，女工们对她的意见还非常之大。而李厂长的老同事，修配厂的罗厂长却在厂里有着很高的人气和声望。。日本军官伊藤大佐请来日本武士本田， 在秋风楼摆下擂台，扬言若谁能战胜本田就可登楼毁掉日本国旗。中华各路武林高手闻讯赶来，决心一比高低。山东姑娘美玉，为给师傅报仇，女扮男装一路跟随本田，在滨城附近的黄土坡上与本田交手。当本田举刀劈向美玉时，坡上飞下一人将美玉救走。此人是来滨城寻找云中燕的武林高手李铁头。美玉为报救命之恩，拜李铁头为义父。二人来到滨城，看到广场吊着因毁日本国旗而遭毒打的一男一女。美玉敬仰他们的勇武之举，毅然前去敬酒，本田钦佩美玉的勇敢，放了那两个人。在林间小路上，李铁头和美玉被拦劫，美玉与对方交上了手，李铁头用气功分开三人。小浪蛟引来师傅云中燕，使李铁头和云中燕相认。他们在一起共议比武之事。次日，他们来到比武场，云中燕和李铁头武艺高强，越战越勇，终于战胜本田。云中燕飞起劈旗，日本人却撕毁协议，开枪打死了二位好汉，随后开始捉拿美玉、小浪蛟等...。