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约翰·特托罗年轻时舞技一流，但人到中年却落魄成一个花店打工仔，他的老友伍迪·艾伦的生活境况也好不到哪里去。人穷志不短，两位老爷子决定黄昏创业，进军舞男生意，没想到却与几位同样人到中年的性感熟妇陷入剪不断理还乱的情感纠葛。。民国初期，安静沉实的常大勇（惠天赐）受其父（鲍方）之命，接待其师叔公。一心以为他是一位长辈，不料原来是一位娇俏可人的小姑娘柳若男（陈秀珠）惊为天人。因为辈份的关系，不敢向若男示爱。若男於是受到陈小福（吕良伟）猛烈追求，以「菊花第三个用途」一直邀约之。 大勇父亲一直希望儿子继承其衣砵，在拳门登位的那天，大勇上台致辞时，他居然在台上讲出一句：若男我爱你！把父亲气得七窍生烟。但若男却暗暗感动。 其後，大勇及小福一并去从军，遇上极度严厉但心地善良的汉人军官（朱铁和）。由於汉人饱受旗人子弟欺负，小福为求在军中找个靠山，追求大帅之女端木爱芝（林绮雯/林漪娸）。 战後，大勇及小福来到上海，重遇柳若男，此时她已经成为高级交际花，化名柳粉蝶，并成为一代枭雄（刘丹）的情妇。大勇一而再希望证实柳粉蝶为柳若男，无奈她坚决否认。在小福安排下，大勇潜入粉蝶的房间，赫然发现自己的...。摄政王府的千金云舒幼时走失，被赵家收养，却当做奴仆，被打骂欺凌。走失多年后，云舒身上的胎记被人认出，并上报给云府，云舒的三个哥哥得知此事欣喜万分，纷纷放下手头的事情来迎回自己惦念了十五年的妹妹。而云府收养的云眷却嫉妒万分。。