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战国末期，战火连绵，攻伐不断，百姓疾苦无人问津。秦国王子嬴政童年时困为赵国人质，好心的燕国女子将其与自己的儿子高渐离一同哺育成人。襄王驾崩，嬴政随使臣赶回秦国登基，两个好友也从此天各一方。 成为秦王的嬴政号令三秦大军攻城掠地，各国诸侯闻风丧胆。灭赵后，统一大业指日可待。秦王念及旧日之情，希望找到高渐离谱作《秦颂》。高拒不从命，最终沦为阶下囚，却凭此机缘结识了美丽的栎阳公主）。心怀妒嫉的王贲在高额头上留下耻辱的烙印。出于崇敬和爱恋，栎阳公主亲自劝慰，而高为求一死不惜强奸公主。两人由此结下剪不断、理还乱的孽缘。六国既灭，国之一统，在上万人性命的胁迫下，高渐离作出了荡气回肠的《秦颂》……。杰瑞（帕特·奥布莱恩 Pat O'Brien 饰）和洛克（詹姆斯·贾克内 James Cagney 饰）是青梅竹马的好友，从小玩到大的两人之间感情十分要好，遗憾的是，成年之后，个性迥异的两人走上了完全不同的道路。 杰瑞成为了一名虔诚的神甫而洛克则加入了黑帮，之后，逐渐话不投机的两人渐行渐远。在复杂凶险的帮派争斗之中，小有名气的洛克成为了同伙陷害的对象，为了保护信赖的朋友，意气用事的洛克犯下了杀人之罪被捉拿归案，等待着他的，将是死刑的判决。在监狱中，洛克和杰瑞重逢了，回顾过往展望未来，两人不胜唏嘘。与此同时，杰瑞向洛克提出了一个请求，杰瑞知道，善良的洛克一定会答应他的请求。。