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恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，又有谁会相信这段经历呢？。性格不羁、从小就梦想成为赛车手的张嘉翔（陆毅 饰）与性格温驯善良的邻家女孩欧阳倩（安以轩 饰）两小无猜，天生聋哑的欧阳倩一直视悉心照顾自己的张嘉翔为终身伴侣。广告公司艺术创作总监陈骁潇（赵薇 饰）个性独立，喜爱摄影。一日，赛车成绩出色的张嘉翔因故被车队开除，被迫放弃梦想成为汽车公司的客户主任。好友霍俊聪（李威 饰）在得知消息后，跑到海边劝慰张嘉翔，要他把实情和经理说清楚却反被张嘉翔拒绝。来到海边摄影的陈骁潇刚好看见了孤独郁闷的张嘉翔，短暂的邂逅让两人对彼此留下了深刻的印象。然而张嘉翔渐渐发现，在陈骁潇乐观开朗的外表下，却一直沉溺在对已逝男友的痛苦中无法自拔。。