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阿旦（张家辉 饰）和阿劲（彭敬慈 饰）是情同手足的好兄弟，两人结伴闯荡社会，一起经历过了诸多的风风雨雨。阿旦胆小又贪财，常常惹得一屁股麻烦要阿劲出场帮他善后。一场意外中，阿旦惹恼了黑社会大佬雷气（黄秋生 饰），之后又偷走了黑道大哥豺狼昆（李耀明 饰）的二十万公款。两面夹击之下，阿旦和阿劲只得踏上了逃亡的旅途。 两个落魄的小混混来到了风景秀丽的泰国普吉岛，在那里，他们邂逅了两位清纯可人的可爱少女，双双坠入了爱河。让衰仔们没有想到的是，这两个少女一个是雷气的女友，另一个竟然是杀手。而追随着两人的脚步，雷气亦来到了岛上。。钢琴教师何健生的父亲是一位著名的音乐教育家，曾培养出很多优秀的学生，可惜英年早逝。他继承父业后，痴迷于教学事业，把全部青春献给了酷爱的钢琴教学中，为此，他付出了高于常人的代价，妻子也离开了他。学生庄磊不被学校看好，面临淘汰，何健生却发现了他不被察觉的潜质，主动接手调教他，并独创了一套异于常人的教学方法。几年过后，庄磊在国际钢琴比赛中获奖并远赴美国深造，而此时已耗尽心血的何健生重病缠身，但他并没放弃教学。大洋彼岸的庄磊闻讯恩师患病，随即飞赴祖国，师生相见，万语千言不知从何说起。他当即决定为恩师做募捐演出，可生命已走到尽头的何健生闭上了双眼。。