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上世纪初，局势动荡。结义兄弟索智义、谷仁义、唐子义均对富家小姐叶玉珊心生好感，但叶独对救过自己性命的唐子义暗生情愫并一等经年。唐子义历经数度生死困境，刘素雅始终不离不弃。唐无奈中落草为寇，后在兄弟相帮下脱掉贼皮，归于盛京将军幕下。清帝逊位，复辟无望的盛京将军自尽。兄弟三人共同效力东北军。阴差阳错，唐与守护在身边多年的刘素雅建立家庭，叶则与深爱自己的索结为革命伴侣。日军的侵略步步紧逼，兄弟三人共同走入抗联的队伍。天性狡猾的谷最终叛变，三人恩断义绝，索、唐两人奉上级命令枪毙谷，并念及兄弟之情将其子谷金宝收为养子，继续抗日。。汽车人后代巨无霸(港译:密斯姆)与霸天虎后代原始兽(港译:巴达乾)继续战斗着.巨无霸领袖黑猩猩(港译:奥迪武)率领分队追击原始兽的霸王龙(港译:麦卡顿),双方穿梭时空来到史前地球并坠毁在地球上.为了抵御地球的能量乾扰,他们都使自己变形为野兽,开始了一场野兽战争BEAST WARS.双方在地球上陆续发现外星人的机关,在与外星人较量中,部分变形金刚转化为恒定的金属变体(TRANS METALS),战斗异常激烈.霸王龙发现古老的战舰方舟号,并试图摧毁未苏醒的擎天柱而改变历史.黑猩猩在对战中吸收了擎天柱的力量而进化为TRANS METAL 2,霸王龙也通过吸收威震天的力量而进化成红色火龙.外星人介入,但被消灭.霸王龙最后找到了霸天虎的古老战舰报应号,并试图驾驶它摧毁方舟.最后报应号被击落,霸王龙被抓获,巨无霸返回塞伯坦......。