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许念星，一个自卑怯懦的女孩，从高中就暗恋天之骄子周时宇。从校园到社会，许念星用整个青春爱了一个人，却最终发现，有些感情像流星，璀璨却短暂；而有些人，注定成为回忆的遗憾。然而她从来不是被遗忘的那个，错过的时光中点点滴滴都是他的真心。。啄木鸟（曾志伟 饰）和甘油条（陈友 饰）是同事兼好友，两人相识多年，默契十足，感情十分要好。某日，在执行追捕黑帮大佬阿成（沈微 饰）的过程中，两人结识了警花吉吉（古嘉露 饰），三人结成搭档。于是，在啄木鸟和甘油条之间，一场异常激烈的撩妹比赛拉开了序幕。虽然啄木鸟能说会道十分神气，但甘油条似乎更加喜欢内向腼腆的甘油条。 阿成绑架了啄木鸟和甘油条的好友花利文（陈百祥 饰），想要以他的性命威胁两人，换取自由。啄木鸟和甘油条自然为了救出好友而火速前往现场，面对残暴的阿成，两人能够顺利的救出花利文吗？。二十世纪五十年代的美国，电视编剧Alfred Miller因为支持共产主义而上了黑名单，不能公开发表作品，于是找到了他的老朋友Howard Prince（伍迪·艾伦 Woody Allen 饰）让他用Howard的名字发表作品，并给他百分之十的佣金。于是Howard从一个生活拮据的餐厅收银员摇身一变成著名的电视剧编剧，他还找到了其他同样被列入黑名单的作家，当“出头人”。Howard还认识了电视台的一名女工作人员Florence Barrett（Andrea Marcovicci 饰），Florence十分欣赏Howard的才华，两人坠入爱河。演员Hecky Brown也是黑名单上的一个演员，他被要求去查出Howard的政治背景，但一无所获。后来，Florence因为她的共产主义主张辞职了，而Hecky也因为共产主义背景而不能继续其演员生涯跳楼自杀。目睹了Hecky葬礼的Howard感触颇多，于是当Howard接受委员会审查时，他与调查委员会展开了周旋.......。