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出身农村却努力向上的郑天继是新昌医院年轻有为的外科医生，得到了全院的认同和赞赏。而同是外科医生的吴江川出身医学世家，是医院公认的天之骄子。经历截然不同的两个人，却都拥有着一份让人羡慕的感情，吴江川的妻子是著名的舞蹈家刘白，而郑天继的女朋友叶珊珊家世也十分显赫，可惜却患有严重的心脏病。 农村姑娘白小梅由于心脏病，带着一幅神秘的梅花图住进了新昌医院，却意外的死在了手术台上。手术的失败给主治医生郑天继以沉重的打击，一次又一次的陷入了恐慌之中，甚至让他失去了拿起手术刀的勇气，而他自己也渐渐发生了变化。与此同时，由于在排练中受伤而移植了白小梅的眼角膜的刘白，在移植手术完成后便遭遇了一件又一件怪异的事件，最终患上了妄想症，行为也随之变得越来越奇怪。本来对医院副院长之位势在必得的吴江川，则在刘白的打击下萎靡不振。而对副院长之位毫不在乎的郑天继，是否真的甘愿屈居人下...。1961年，孤儿院出身的刘志鹏（刘德华 饰）在伦敦的法律学院以优异成绩毕业，携女友安妮（蓝洁瑛 饰）返回香港，并在女友父亲的安排下进入律师行工作。刘志鹏接手的第一件案子是一宗妓女杀人案，因为死者乃望族背景，众律师不便为嫌疑人辩护，刘志鹏挺身而出，与嫌疑人刘惠兰（叶德娴 饰）面谈后，实知死者是一名变态性癖患者，刘惠兰当夜因惊恐错手杀人。刘志鹏为案件多方奔走，收集证据，连安妮也被他冷落，两人关系出现裂痕。而刘惠兰因刘志鹏的怀表发现他是自己寄养在孤儿院的亲生儿子，原来当年刘惠兰不肯令儿子在自己的阴影下成长，化身“无名氏叔叔”在孤儿院外伴儿子长大，如今母子相见却不能相认，未知审判之后是否阴阳两隔……。