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电影讲述了一名坐在轮椅上的女歌手与她的好朋友的一趟前往孟菲斯的公路之旅。。何江生為法官韋文福與杜國材妻子梁凱明有染所生之子。韋文福唯恐其名譽受損，在何江生剛出生時欲將其掩埋地下，被何永健發現並將江生救出，由其大嫂蘇氏撫養成人。蘇氏對江生一味嬌縱溺愛，由他任性妄爲也不加管教，導致入獄。船員陳廣勝曾被林志楠、杜國材和韋文福三人陷害入冤獄十多年，偶然得人幫助逃出監獄並承受萬貫財富，欲展開報復。他從何永健處得知何江生身世，遂將江生從獄中買出，易名譚雲行，並設計他進入上流社會。雲行見環球銀行行長杜國材富貴，欲與其女兒杜婉琴結親，杜國材深信雲行是南洋橡膠巨商之子，欣然同意。此時雲行在獄中的難友洛興前來敲詐，勒索雲行幾次仍不肯罷手，雲行憤而將其殺死。雲行與婉琴訂婚之日，憲兵來到要拘捕雲行，杜國材因此身敗名裂，一蹶不振。雲行逃脫，但幾經周折終在客棧被捕。何永健探監，將江生身世說出。法庭上，江生當衆道出身世，韋文福痛苦崩潰。牢中獄卒見梁凱明...。百变校巴和小朋友开心的游学之旅扩大到太阳系。带着不同的游学课程，小朋友们来到各大空间站，感受不同天体独特的地理环境与自然景观，还积极参与天体的开发与建设。他们在水星上不懈努力，终于在地下冰洞找到水资源；他们在金星上发挥各种创意，帮助科学家突破金星压力重返宜居云层；他们齐心协力，帮助因高温宕机的太阳空间站重返安全轨道。冒险过程中，小行星撞击、地震、火山喷发等突发状况引发了各种危机。这时，百变校巴变身多种形态，迎难而上，化解危机，让小朋友们的太空游学之旅充满欢声笑语。最后，小朋友们不仅可以学习到各种各样的宇宙知识，也会变得更加勇敢、自信、坚强，获得长足的成长。。