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影片讲述了在一次古董拍卖会上，吸引了大量的古董收藏者、企业家和国际商人，前来参与本次拍卖会。其中最昂贵的拍品就是《血麒麟》。据说此画由侵华日军山田孝之所画。传说日军将搜刮来的宝藏线索藏于此图之中，此画便是解开宝藏的大门的钥匙。《血麒麟》被人以天价拍下。不料想被唐氏黑帮死死的盯上了，原来唐氏早就注意此画，本想高价拍下，如今只能强行抢夺。画卷持有人遭到唐氏组织独狼的追杀。在激烈的马路追逐之中，画卷持有人把画扔进了刚好路过的罗杰的汽车里。画卷持有人被独狼枪杀。目击了此事的罗杰迅速开车离去但是他并不知道有这么一副画被扔到了他的车里。独狼没有追上罗杰的车，抢夺任务失败，唐林下令，不惜一切代价抢回画卷。威逼利诱之下，罗杰等人只得跟随独狼开启了一段诡异传奇的寻宝之旅……。故事讲述一代刀王和枪王的故事。他们武功不相伯仲，于是各自收徒传授毕生武学，决定再比高低。而十五年后他们的手下败将卷土重来，武功突飞猛进，刀王、枪王俱毙命其大刀下。徒弟们为师复仇后，竟承继其师斗气本色，搞笑比试又一次开始了。。