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人到四十的香港某中学国文教师林耀国（张学友）是业已消失的“好好先生”。念书时是学校里有名才子的他，如今面对飞黄腾达、闲来便会打打高尔夫球的昔日同窗，只收获了一份难言的失落，但在他的“坏学生”胡彩兰（林嘉欣）眼中，他却是有内涵的成熟魅力男。 胡彩兰身上有几分林耀国妻子文靖（梅艳芳）当年的影子，她的大胆示爱令林耀国勾起一段深埋在心底的往事，触动心中伤痛，当年的浪漫诗意梦想渐渐只能压在箱底，而选择承担下的本不属他的责任却一背背了二十年。外加其它突如其来的事，一时令他无所适从，然而他却必须作出选择。。1943年日军密谋偷袭山西，得知情报的敌后武工队李天虎（鲁诺饰）、苏梅（潘阳饰）和师乐（李大海饰）三人临危受命，前往日谍潜伏的博济寺，力图说服当地国民党驻军联手抗日。其间，三人屡次遭到不明势力“莲花”暗杀阻挠，但也多次获得国军情报部门女军官白雪（高丽雯饰）的帮助，最终携手破解密电，剿灭日寇。。粗鲁蛮横的博贝克（金·科林斯 Kim Collins 饰）和女儿维多利亚（Amy Brassette 饰）参加钓鱼大赛，谁知到手的鱼儿却被一条白鲨吃掉。博贝克勃然大怒，竟然用炸药对付鲨鱼，结果父女引来了可怕的杀身之祸，连驾驶游艇的船长也无法幸免。次日，爱娃（Mackenzie Rosman 饰）、卡梅隆（Jaren Mitchell 饰）、米克（Shawn C. Phillips 饰）、布雷西（Dave Randolph-Mayhem Davis 饰）等几名年轻人来海边玩耍，可在欢乐之时一条全身散发荧光的鲨鱼向人们发起猛烈攻击。原来鲨鱼也有憎恶怨恨之心，昨晚的鲨鱼虽被博贝克炸死，但它的怨念使它化身为复仇的鬼鲨鱼，向所有人类展开报复。 而这一切的背后，又藏着不可告人的秘密……。