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三十年代北平城，前清善扑营跤师鲍二带领徒弟们在天桥卖艺。郭家班大弟子刘大宝等人前来踢场，张幼林替鲍二出手解围，张幼林欲拜鲍二为师，鲍二拒绝。为挽回颜面郭家班设擂比武并有赏金，张幼林为筹店钱，揭榜打擂，郭家班徒弟纷纷落败，此时郭良杰带人赶到，张幼林寡不敌众，在场的女学生李欣宜认出曾经搭救过自己的张幼林，求舅爷鲍二出面救张幼林。郭良杰设局刁难前来要人的鲍二，鲍二见招拆招一一化解。郭良杰将欺上瞒下的刘大宝逐出师门。鲍二暂留张幼林在跤馆养伤，李欣宜悉心照料，两人渐生情愫。李欣宜参加抗日学生游行，遭到军警镇压，危急关头，张幼林赶到，张劝其专心学习，李欣宜指出张幼林终日沉迷于武艺精进却两耳不闻窗外事。张幼林无言以对。欣宜毅然参加革命。张幼林打伤了数十个日兵，被抓。佐藤用张幼林的性命和跤馆胁迫鲍二和日本第一高手小川公开比武。鲍二无奈委屈求败。鲍二终于答应收张幼林为...。为了把孩子生下来准备回乡下和妈妈住的未婚母亲顺英偶然的与一位戴棒球帽的怪异男子合乘了一辆出租车。棒球帽男子似乎知道出租司机和顺英的一切，不停的胡说八道并开始倒计时。最后伴着他的尖叫声，出租车突然停了下来，瞬间出租司机和顺英都失去了意识。后来在荒地上苏醒的顺英试着开手机但却没有反应，甚至通电的所有东西都停止了运转，人们也一个一个的消失，而被困于这个荒凉怪异的村庄的顺英最终能否与母亲取得联系呢！？。