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1962年，年幼的林初三和姑妈秀姨母女随大陆难民潮来到香港，无依无靠的初三在暴动中结识了地头蛇大哥泉哥，被其收为义子，和泉哥的儿子沙皮做了异性兄弟。泉哥被仇人杀死，初三跟沙皮两兄弟自此寄人篱下，初三因藏匿老大的毒品被迫染上毒瘾，时间一晃多年，初三告别戒毒所后，与沙皮结识了女学生阿美，初三对阿美一见钟情，两人不久奉子成婚。沙皮在婚礼上为了保住初三的面子不惜以身犯险，结果婚宴刚过，两兄弟因打劫又刺伤警察被判入狱。在狱中，他们领悟到小弟生涯毫无前途，于是出狱后借高利贷拉皮条，这将二人又引向了另一个深渊……。结束了法国对阿尔及利亚战争之后，同在撤离队伍中的美籍雇佣兵波普和法国军官巴朗偶然相识，又分道扬镳。命运却让这两位性格迥异的男人再次相遇。巴朗为了完成友人生前的承诺，答应冒险进入公司保险库放回一笔价值不菲的有价证券；而碰巧卷入其中的波普则觊觎着保险库中的巨额现金。当他们打开保险库后，却意外发现被卷入了更大的事件中。面对眼前的“囚徒困境”，两位硬汉必须做出艰难的选择。。