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1930年代，小云、小红姐妹被人骗到上海卖给琴师和老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。   小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下只得逃走，而这一过程中，老王对小云由怜生爱，可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落，放风给古成龙，古成龙赶到小红住处时，屋里只有她和小云，两人生命危在旦夕。。本片以第一视角叙述我国曲艺大师高凤山先生的故事，着重讲述他创立高派表演艺术的艰辛岁月和经历，并且成功把以前的天桥撂地，数来宝艺人单漆跪地的表演方式彻底改革，他的曲艺作品，他的教学精神无疑是我国浩瀚艺术中浓墨重彩的一笔，是曲艺界的魂宝，至今影响世人。。