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清末民初北京。身怀神鞭绝技的青楼女子——凤凰女，虽出身低微，却性情刚烈，貌美可人。许身条件不论金银，而论武艺。前来打擂以求美人之辈不计其数，均以失败告终。此等壮观场面被一人看到，并顿生爱意。此人就是李鸿章的关门第子、赴英留学归来兴办洋务、已为人夫的——托方。 托方不顾恩师李鸿章与自己家人的反对，洋装、洋剑前往比武，结果被凤凰女鞭得衣不蔽体。然而他并没气馁，复又身着洋装前往凤凰女楼下，以洋文演唱舒伯特小夜曲，妄想博得凤凰女的首肯。凤凰女虽未露面，却心存好感…… 　　来日再比武艺，凤凰女有意露出破绽，致使托方胜出……托方迎娶凤凰女回府…… 新婚不久，托方被李鸿章委派出使英国，并不得携家眷，托方与凤凰女挥泪惜别。谁知今昔一别，竟成永远。此等结果，竟然是看似和颜悦色的托妻的蓄谋，她在凤凰女生下一女后，将凤凰女毒死，并慌称女孩子为自己所生…… 托方闻讯凤凰女已...。皮特（弗雷德·阿斯泰尔 Fred Astaire 饰）是著名的舞蹈艺术家，然而，他并不满足于表演已有的舞种，而是另辟蹊径，甚至在舞鞋上钉上扣板，自创了踢踏舞。琳达（金格尔·罗杰斯 Ginger Rogers 饰）是巴黎正当红的戏剧舞蹈明星，虽然身居高维，但琳达早已经厌倦了如今疲惫的生活，她想要离开舞台，回归家庭。 机缘巧合之下，安妮和皮特相遇了，皮特灵动活泼的舞姿深深的吸引了安妮的注意，让安妮重新找到了舞蹈的快乐。一同起舞的两人，他们重叠的身影有如天作之合一般的合拍，这不禁引起了媒体的猜测，甚至爆出了他们已经结婚的假新闻。。新中国成立以后，对原国民党战犯的改造提到了党中央的议事日程，毛主席告诉罗瑞卿，改造过程要由强制改造到自觉改造。朝鲜战争爆发的消息传来，战犯管理所内引起不小轰动，不少犯人窃以为第三次世界大战要爆发，内心蠢蠢欲动。也有战犯对形势作出了相反的判断，被俘前做过装备部主任的杨伯涛对美械装备很了解，积极进言，想帮志愿军，此举得到杜聿明的支持。管理人员抓住战犯上进心理，从生活上、思想上真正关心他们，个别人交待了以前隐瞒的历史材料。共产党人的博大胸怀最终感化了战犯们抵触的心灵，认识到打内战给国家民族带来的灾难和痛苦…… 本片根据长篇小说《将军决战岂止在战场》改编。。