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故事发生在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿 饰）因行刺隋炀帝（周野芒 饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达 饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿子开始了四处漂泊的流亡生活。秦琼（卲峰 饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹，但有缘无份，裴元庆（吴京 饰）少年英雄，曾与柳絮欲结百年之好，不幸英年早亡。为救瓦岗众兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸雄王世充（秦焰 饰）。逐渐长大的蛋蛋随父亲多年寻母无果，爷俩只好行乞为生，幸遇师傅刘风（齐景斌 饰）教点杂耍手艺，从此行走江湖，后遇药王孙思邈（刘长生 饰）相赠仙丹，但蛋蛋最挂牵的仍是多年未见的母亲......。八十年代初的晋西北。 韩冲一直未娶，见腊宏带着哑妻和一双儿女着实可怜，便好心收留在自家。腊宏好吃懒做，常打骂哑妻。韩冲看也不是，管也不是，他的麻烦已经不少，全村都知道他沟对面的泼辣姘头。 没几天，腊宏误踩了韩冲炸獾的套子飞了天。封闭的山村开了锅，干部与长者围绕如何给寡妇赔偿数次协调，怎奈哑巴就是不要钱。 韩冲只得负责养活娘仨直到哑巴明确赔偿金额。。