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1930年代，光怪陆离的老上海。商会之间依然纷争不断，初来乍到的许文强偶遇上海滩头号商会大亨冯敬尧的爱女冯程程。倔强美丽的冯程程与旧爱方艳芸有几分神似，而此时的方艳芸已是上海滩第一交际花。许文强与闸北贫民区长大的丁力在无意中救下冯程程，两人结为生死之交。在方艳芸的帮助下，两人得到冯敬尧的赏识，决定同在上海滩闯出名堂。许文强和丁力都对冯程程一见倾心，三人展开了一段错综复杂的爱情故事。然而几经磨难的许文强返家时发现全家惨死，为报血海深仇决定重返上海滩。。手段高超的窃贼卢瑟打算大做一票之后就金盆洗手，这次的目标是大富豪沙利文的巨宅。在确认宅主夫妇已经远行在外之后，他成功潜入装满珠宝的房间。正当他为自己庆幸时，却从一扇单向窥视镜中看到主卧室里走进来沙利文太太。跟着她的竟然是现任美国总统里士曼。如果两人只是偷情作爱倒也罢了，但接下来发生的竟然是一场砍杀：男伤女死。此事曝光后，卢瑟成为警方怀疑对象，因为全国能从沙利文这样的豪宅盗走珠宝的只有六人，而在当晚，人在华盛顿的只有卢瑟一个。本想一走了之的卢瑟在电视上目睹总统的伪善，再加上警方开始打扰他的女儿，他下定决心，敲开了沙利文的房间。。女高中生三好蓝美一心推着平凡不起眼、不知道在想什么的同班同学雾尾君。在看不见雾尾君的脸的演出中，蓝美和既是朋友又是情敌的染谷波说“怎么办？如果雾尾君放屁的声音很响的话”、“啊？太高兴了吧”这样的对话，描绘了因他的事一喜一忧的样子。。