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在父母过世后，Lucas（奥古斯特马图洛饰）是由酒鬼哥哥Tom（迈克尔C曼宁饰）一手养大的。Lucas被同侪霸凌，于是他和树林中的怪物成了朋友，发展出了危险的关系。莉比贝拉（LibeBarer）饰演Anna，一位来自外地的女孩，她和Tom交往，并对Lucas非常关心。丹艾迪亚（Dan Hedaya）饰演警长，他曾和Tom与Lucas已过世的妈妈有过一段情，所以觉得自己有责任要照顾这对孤儿兄弟。。恋尸者的皮肤像死人一般，脸上总是一副嗅到臭味的表情，喜爱食蟑螂。他在晚上会去墓地挖掘死人带回家。一日警察登门造访要求他收养亲戚的女儿（父母已死亡），女孩就此寄住在他家。一个夜晚女孩告诉大叔，今天有一些警察来，人们说他古怪但她不介意别人说他古怪。她告诉恋尸者她看到了他恋尸的行为但她不会告诉警察的。不久人们发现恋尸者偷掘尸体，警察在他家却没找到任何证据，原来是女孩清理掉了一切。她对恋尸者说她愿意代替尸体。恋尸者最终没有下手。天亮时他看到女孩腿上的蟑螂时想吃却没有，他变了。。林然守寡五年，独自带大儿子，意外得知大伯竟是早死的丈夫周子安。周子安这么做，只为和白月光大嫂在一起。得知真相，林然立刻改嫁给暗恋自己多年的首长江景淮。周子安发现林然改嫁，儿子也不认自己后彻底慌了。