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明朝万历年间，贵妃童娘娘为了把自己的儿子推上太子之位与东厂公公曹花若合谋，大肆诛杀秉真直谏的御史，一时间在京城内外掀起腥风血雨，不少知道真相的御史清官遭遇杀身之祸。给贵妃同娘娘和东厂公公曹花若充当杀手的，正是曹花若三个义子之一的马行空。 马行空的父亲曾是朝廷高官。父亲马长云在一场官场风波中无端丧身之后，年幼的马行空被东厂公公曹花若收养，跟随曹花若习武读书，练就一身非凡功夫，成为曹花若的杀人工具。马行空拿着义父与贵妃同娘娘共同拟就的一份诛杀名单，屡屡出手屡屡得手。一个个清官御史的人头落地，马行空开始为自己的魔鬼行径后怕反思。琴师灵儿是马行空陷入孤独困苦时结识的一个纯真哑女。和灵儿在一起时的本真感觉，使得马行空萌生退隐之意。马行空刚刚萌生退隐之意，义父曹花若就以马行空拒绝执行杀人任务，而派义子仇虎和冷战对马行空实施暗害。仇虎和冷战的伎俩落空，马行空从此与...。越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。 Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开始卖肉生涯。起初，渔家女受到其他Bar女的嘲笑，但经过经验丰富的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的机会。水美丽亦钟情于他。 某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉开始恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，主动离开Bar坊，而找到父亲的他早忘记当初誓言，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个机会亦不给她，无奈之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。 随着越战的结束，湾仔渐成荒凉地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时，Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精力全部放在生意上，无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。。