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凯伦（奥黛丽·赫本 Audrey Hepburn 饰）和玛莎（雪莉·麦克雷恩 Shirley MacLaine 饰）共同管理着一间私立学校，尽管身为女流之辈，但她们特立独行英明果断的作风还是赢得了许多学生和老师的喜爱，两人之间的友谊也十分坚固。玛丽（Karen Balkin 饰）从小就过着娇生惯养的生活，成长于溺爱之中的她逐渐养成了乖僻的扭曲个性。 在一次犯错之后，玛丽遭到了凯伦与玛莎的惩罚，可这种惩罚在玛丽看来简直是奇耻大辱，仇恨的种子在她幼小的心灵里生根发芽。玛丽告诉祖母，她无意之中看到了凯伦和玛莎接吻的场面，愤怒的祖母将这子虚乌有的诽谤公之于众。面对来势汹汹的欲加之罪，凯伦和玛莎先是奋起反抗，但很快她们便发现，她们手中唯一的筹码——真诚与坦荡竟然是这样的无足轻重。。抗日冲锋队队长李朝阳被人蒙面“请”到哈尔滨特委秘密驻地，接受新的战斗任务，铲除日本生化武器研究所所长吉野田，彻底毁掉吉野田研究出来的生化武器成果。自从上次刺杀行动失败后，生性多疑怪癖残暴的典型战争狂人吉野田变得更加诡秘，加上日军生化武器研究所驻地隐秘防范森严，给李朝阳的猎狼行动增添了困难。李朝阳回到驻地，召集冲锋队员研究行动方案。正在冲锋队困于如何找到日军生化武器研究所时，一则招工消息为冲锋队展现出一道曙光。吉野田为扩大研究所规模，招募苦力加紧生产扩建用的砖石，李朝阳和“二老蛮”趁机混入其中。然而，吉野诡秘狡猾，运送砖石的苦力只能到达研究所门口，日军以外的任何人员不得入内。混入砖窑厂却难以进入研究所，李朝阳甚感失望。此时，一个新的机会摆在冲锋队面前，吉野田的宝贝女儿尤子小姐酷爱中国京剧，时常出入哈尔滨各大堂会。在金花曾经师从的戏班里，方先生抓住机会，趁堂会混乱之际，带回走失的尤子小姐。失去女儿的吉野暴跳如雷神志不清，为冲锋队破坏日军生化武器成果赢得宝贵时间。日军宪兵司令部排出军警伪特，全城寻找走失的尤子小姐。方先生和金花假扮夫妇，将尤子交予日本宪兵，受到尤子小姐的隆重邀请。吉野田在研究所为宝贝女儿的安然回家大办堂会，盛情邀请戏班和方先生金花“夫妇”做客献艺。接到尤子小姐的邀请，李朝阳一行拜访金花的师傅，以戏班琴师伙计的身份，混入吉野田的研究所。日军生化武器研究所因为吉野大办堂会热闹非凡。对于混身于戏班的抗日冲锋队，狡猾诡秘的吉野早有提防。堂会当天，李朝阳、金花在尤子小姐的陪伴下游览研究所，暗中侦察生化武器实验室的具体位置。入夜的研究所灯火通明锣鼓铿锵，戏台上金花和师妹联袂献艺，戏台下李朝阳等人进入秘密实验室，与担负外围接应任务的“老贼”“老索”里应外合，有惊无险地将吉野田所有的生化武器研究成果化为一炬，铲除战争狂人吉野田，为中国抗日战争赢得最终胜利，立下不朽功勋。 抗战时期，日军在东北建立了细菌武器研究所，妄图通过惨无人道的细菌战残害我同胞。抗日冲锋队接到组织命令，铲除鬼子研究所的头目——细菌教授吉野田，并摧毁这个细菌武器研究所。吉野田生性怪癖多疑，极难接触，冲锋队巧设计谋，借堂会之际，化妆成京剧艺人，混入细菌研究所，找到了试验基地，并将其炸毁。。