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玛侬（艾曼纽·贝阿 Emmanuelle Béart 饰）是一个游荡于山林之中的牧羊女，在她温婉美丽的外表下，隐藏了一段悲惨的往事。玛侬的父亲死于一场阴谋，而罪魁祸首正是帕比特（伊夫·蒙当 Yves Montand 饰）和格林特（丹尼尔·奥图 Daniel Auteuil 饰）叔侄二人。 一次偶然中，格林特看见了正在沐浴的玛侬，不知真相的他深深的为玛侬的美貌而着迷，但此时，玛侬早已和教师贝莱德（西波里特·吉拉多特 Hippolyte Girardot 饰）两情相悦了。玛侬逐渐得知了父亲死亡的真相，愤怒的她将仇恨埋藏在心底，期望着雪耻的一天到来。在玛侬的设计下，她在所有村民面前解开了帕比特和格林特伪善的面具，格林特羞愧而死。但是，悲剧并没有就此结束。。公元十世纪，距现在约一千年前，北宋时期，宋仁宗年间，皇帝迷恋女色，疏于朝政，朝中奸臣当道，边关烽火连绵，战事不断，民不聊生。西夏国，以势不可当之势，举兵进犯中原，欲夺大宋江山，杨家虎将都已战死，只剩杨宗保一人镇守边关，朝中奸臣庞太师有意陷害，拒不发兵，致使杨宗保惨死，杨宗保之妻穆桂英强忍丧夫之痛，披挂上阵，带领杨家一群女寡妇，奔赴战场，一场浴血奋战拉开了帷幕……硝烟弥漫的战场，杨门女将们英勇杀敌，保家卫国，血洒疆场.。