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西恩（瑞恩·菲利普 Ryan Phillippe 饰）是一个来自于小地方的穷小子，怀抱着梦想，他只身来到了纽约这座繁华而喧嚣的城市。在这里，一个名为“54俱乐部”的神秘组织吸引着他的注意，能够成为这个俱乐部中的一员是西恩梦寐以求的事情。54俱乐部位于曼哈顿城的54号街上，史帝夫（麦克·梅尔斯 Mike Myers 饰）是它的创始人。俱乐部中充斥着各种使人或是意乱情迷或是狂欢放纵的元素，人们来到这里，单纯的享受着音乐和性带来的快感。 不仅仅是西恩，西恩的同事葛列格（布瑞金·梅耶 Breckin Meyer 饰），美丽的舞女安妮塔（萨尔玛·海耶克 Salma Hayek 饰），他们都将进入54俱乐部当做了自己的梦想。而当梦想实现的那一天来到时，他们的人生会发生怎样的变化？。蓝海医院院长周霖面对日益严重的医患矛盾，感觉有些倦意，尤其是蓝海医院被定为医疗改革试点单位后，更觉力不从心，卫生厅刘会计遭人谋杀，巨额回扣款丢失又将他卷入漩涡……令周霖欣慰的是两个得意门生：冷傲孤寂的李卫国，临床经验丰富，手术干净利落，外号“小李飞刀”，热情开朗的陆一鸣，剑桥学成归来，满怀抱负，锐意改革。面对医改这个重大课题是进行手术还是保守疗法，两位老同学的分歧暴露出来。加之平日面对安乐死、艾滋病，江湖游医等这些新鲜而非常的个案，两人的矛盾日渐激化。周霖希望自己的女儿……电视台主持人周可馨嫁给陆一鸣，但青春干练的周可馨却疯狂地爱上了李卫国；实习医生刘洋俏皮可爱，悄悄地爱上了陆一鸣；风情万种的大美人吴竟由于做医疗器械，穿梭于李卫国和陆一鸣之间，她的出现……下岗工人的盲孩无钱看病，女大学生打工受辱欲讨清白，无辜老百姓因卖血染上爱滋病。红包事件、毒大米事件、塌方事件，每天都上演着生与死的较量、智慧与阴谋的搏杀，这些社会现象真是值得我们深思……周霖会蒙冤入狱吗？杀害刘会计的凶手又是谁？李卫国和陆一鸣该如何帮助恩师？奇迹会出现吗？。