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在茂密宁静的仓鸮森林，猫头鹰诺克图斯和妻儿们生活在一棵参天大树的枝干上。她的儿子索伦无比迷恋“守护者”的传说。据说很久以前，佩戴着钢喙的邪恶“纯种者”（草鸮）国王压迫猫头鹰子民，关键时刻守护者挺身而出，打败了国王及其爪牙，但失败者从未放弃复仇的念头。憧憬古老传说的索伦令哥哥库鲁德颇为气恼，以致于被哥哥从树上推下。两只还没学会自由飞翔的小家伙跌落到危机四伏的地面，他们躲避各种猛兽的袭击，却无法避免成为邪恶猎手捕获的目标。兄弟俩连同其他种类的猫头鹰被抓到神秘的圣鸮学校，他们在这里接受严格的训练，学到不同的技能，而猫头鹰王国沉寂已久的战火即将再次点燃……。书生陈仲躬（石隽 饰）的母亲身患重病卧床不起，为使母亲康复，仲躬向上天许下宏愿，母亲因此而恢复了健康。之后，为了还原，仲躬来到终南山向高僧讨取残经，在一处荒废的庭院之中潜心抄写。 入夜，庭院里传来袅袅琴声，一位名为素素（林青霞 饰）女鬼出现在了仲躬的面前。原来，素素死后遭到了恶鬼胁迫，被迫替恶鬼卖命，而仲躬正是她此次的“猎物”，可是仲躬生性平和善良，素素几次尝试都不忍心下手。之后，仲躬在古井之中找到一面古镜，这正是素素生前所有。素素自知自己和仲躬人鬼殊途注定无法在一起，与此同时，厉鬼亦对仲躬产生了兴趣，要将他害死。。